Condiciones generales

Ossium Health, Inc.

Condiciones generales

Los presentes Términos y Condiciones de Ossium Health, en su versión modificada periódicamente (los "Términos y Condiciones"), se establecen entre Ossium Health, Inc, una sociedad de Delaware ("Ossium"), y el cliente identificado en un formulario de pedido de productos Ossium (cada formulario de pedido, un "Formulario de Pedido", y dicho cliente, el "Cliente") que hace referencia a estos Términos y Condiciones. Por "Parte" se entenderá el Cliente o Ossium, individualmente. Por "Partes" se entenderá tanto el Cliente como Ossium. Estas Condiciones Generales y cada Hoja de Pedido constituyen el acuerdo completo entre las Partes (colectivamente, el "Acuerdo"). El Acuerdo entrará en vigor a partir de la fecha efectiva establecida en un correo electrónico de confirmación de Ossium (la "Fecha Efectiva").

AHORA POR LO TANTO, en consideración de los pactos y acuerdos mutuos establecidos en el Contrato, Ossium y el Cliente acuerdan lo siguiente:

ARTÍCULO 1 ALGUNAS DEFINICIONES

Por "Ley" se entenderá la Ley Federal de Alimentos, Medicamentos y Cosméticos, en su versión modificada hasta la fecha y durante la Vigencia, incluyendo, sin limitación, todos y cada uno de los reglamentos de aplicación.

Por "Afiliada"de una Parte del presente Contrato se entenderá cualquier sociedad, asociación u otra entidad que, directa o indirectamente, Controle, esté Controlada por, o esté bajo Control común con dicha Parte; siempre que dicha entidad se considere Afiliada únicamente durante el tiempo en que exista dicho Control.

Por "InformaciónConfidencial" se entenderá, salvo que se acuerde por escrito lo contrario, cualquier información o material tangible o intangible relativo al negocio, mercados, tecnologías, productos o procesos patentados de Ossium o del Cliente, según sea el caso, incluyendo, sin limitación, Propiedad Intelectual, investigación, desarrollo, listas de clientes e información de marketing; siempre que, no obstante, la "Información Confidencial" no incluya información que (a) pueda demostrarse que ha sido de dominio público o públicamente conocida con anterioridad a la fecha de revelación por la Parte reveladora; (b) que pueda demostrarse, a partir de registros escritos, que ha estado en posesión de la Parte receptora procedente de otra fuente no sujeta a una obligación de secreto con respecto a la Parte reveladora antes de su revelación por la Parte reveladora; (c) que pase a formar parte del dominio público o a ser públicamente conocida, mediante publicación o de otro modo, no debido a ningún acto no autorizado de la Parte receptora; o (d) que haya sido desarrollada de forma independiente por la Parte receptora sin utilizar o hacer referencia a la Información Confidencial de la Parte reveladora y sin incumplimiento del presente Acuerdo, tal y como se demuestre y verifique mediante pruebas tangibles previas. Sin limitar la generalidad de lo anterior, la Información Confidencial de Ossium incluye, sin limitación, condiciones de precios; información sobre reclamaciones, retiradas de productos y defectos de Productos; Comentarios no públicos sobre Productos; información sobre donantes de médula ósea; y todas y cada una de las condiciones del presente Contrato.

"Control" significará la propiedad o el control, directo o indirecto, de más del 50% de todo el poder de voto de las acciones (u otros valores o derechos) con derecho a voto para la elección de directores u otra autoridad de gobierno, a la fecha de este Acuerdo o en lo sucesivo durante la Vigencia, pero sólo mientras y en tanto exista dicha propiedad o control.

Por "Datos" se entenderán todos y cada uno de los datos de propiedad que Ossium revele al Cliente.

"FDA" significará la Administración de Alimentos y Medicamentos de los Estados Unidos, o cualquier agencia sucesora.

Por "Autoridad Gubernamental" se entenderá cualquiera de los países o zonas geográficas en los que se distribuyan los Productos de conformidad con el presente Contrato, incluyendo, sin limitación, los Estados Unidos de América, y los estados, condados, municipios, cualquier subdivisión política de los mismos, y cualquier agencia, departamento, comisión, consejo, oficina o instrumento de cualquiera de los anteriores, incluyendo, sin limitación, la FDA, existente en la actualidad o creada en el futuro, que tenga jurisdicción sobre el presente Contrato y el objeto del mismo.

Por "Propiedad Intelectual" de Ossium o del Cliente, según sea el caso, se entenderá todos y cada uno de los conocimientos técnicos, patentes y solicitudes de patentes, marcas comerciales y solicitudes de marcas comerciales, secretos comerciales y derechos de autor, actualmente o en el futuro propiedad de dicha Parte y/o sobre los que dicha Parte tenga u obtenga cualquier derecho, título o interés y, en la medida en que dicha Parte tenga derecho a conceder sublicencias en virtud de los mismos, cualesquiera patentes, solicitudes de patentes, marcas comerciales o solicitudes de marcas comerciales relacionadas con lo anterior sobre las que dicha Parte tenga u obtenga cualquier licencia, y cualesquiera continuaciones, continuaciones parciales, divisiones, reemisiones y reexámenes, y todos los equivalentes extranjeros, de todo o parte de lo anterior.

"Know-How" significará todos y cada uno de los secretos comerciales, especificaciones, resultados de pruebas, análisis, datos, invenciones, métodos, procesos, fórmulas, composiciones, diseños, técnicas, aplicaciones, ideas o conceptos de una Parte, se hayan reducido o no a la práctica, incluyendo, sin limitación, la tecnología que sea o pueda ser objeto de una patente o solicitud de patente extranjera o nacional, se haya reducido o no a la escritura en una solicitud de patente.

"Leyes" significará todas las leyes presentes y futuras, incluyendo, sin limitación, la Ley, normas, órdenes, ordenanzas, reglamentos, estatutos, requisitos, códigos, órdenes ejecutivas, normas de derecho consuetudinario, y cualquier interpretación judicial de las mismas de todas las Autoridades Gubernamentales, y todas las normas, reglamentos y órdenes gubernamentales con respecto a las mismas, en cada caso únicamente en la medida en que cualquiera de dichas leyes se aplique a la conducta u obligaciones de cualquiera de las Partes en virtud del presente Contrato.

Por "Productos" se entenderá aquellos productos de médula ósea entera y derivados de médula ósea procedentes de células adquiridas de médula ósea de donantes de órganos y/o tejidos humanos y procesados de acuerdo con las Directrices Técnicas para su uso en investigación y otros casos de uso en investigación preclínica dentro de los Estados Unidos y aquellos otros productos o materiales que Ossium acuerde suministrar a sus clientes.
Por "Directrices Técnicas" se entenderán las normas técnicas, directrices o material de apoyo de los Productos, elaborados por Ossium y modificados periódicamente.

ARTÍCULO 2 PRODUCTOS Y PEDIDOS

2.1 Compraventa. Sujeto a los términos y condiciones de este Acuerdo, el Cliente comprará a Ossium, y Ossium venderá, Productos al Cliente, según lo dispuesto en el presente documento. Los Términos y Condiciones se aplicarán a todos los Productos actuales y futuros y a la venta y suministro de Productos por parte de Ossium al Cliente, a menos que las Partes hayan acordado expresamente lo contrario por escrito con respecto a alguno o todos los temas tratados en el presente documento, según sea el caso. Al enviar un Formulario de Pedido a Ossium para realizar un pedido, o al marcar una casilla o hacer clic en un botón marcado "Enviar", o algo similar, el Cliente acepta por la presente las presentes Condiciones Generales en toda su extensión. El Cliente puede realizar un pedido vinculante de una cantidad de Productos confirmando la información de pedido y envío del Cliente y pagando todas las tarifas indicadas en un Formulario de Pedido. Ossium podrá rechazar o cancelar una Orden de Pedido, en cualquier momento y a su sola discreción (en su totalidad o en parte), sin responsabilidad o penalización, y sin que ello constituya una renuncia a ninguno de los derechos o recursos de Ossium en virtud del presente Acuerdo o de cualquier Orden de Pedido, mediante notificación por escrito al Cliente especificando la fecha aplicable de rechazo o cancelación. Si Ossium acepta una Orden de Pedido y posteriormente la cancela por conveniencia, Ossium reembolsará las cantidades abonadas por el Cliente en virtud de dicha Orden de Pedido.

2.2 Orden de Precedencia. La intención de las Partes es que los términos y condiciones expresos contenidos en este Contrato rijan y controlen exclusivamente los respectivos derechos y obligaciones de cada una de las Partes en relación con el objeto de este Contrato, y este Contrato se limita expresamente a dichos términos y condiciones. Sin perjuicio de lo anterior, cualquier condición adicional, contraria o diferente contenida en cualquier Orden de Pedido, otro acuerdo, o cualquier otra solicitud o comunicación del Cliente relativa a la venta de Productos por Ossium, y cualquier intento de modificar, sustituir, complementar o alterar el presente Contrato, no modificará el presente Contrato ni será vinculante para las Partes a menos que dichas condiciones hayan sido plenamente aprobadas por escrito y firmadas por el Director General de Ossium y un representante autorizado del Cliente. Además, en caso de que las Partes hayan suscrito un acuerdo de confidencialidad independiente, las Partes tienen la intención de que los términos y condiciones entre las Partes en virtud de dicho acuerdo se incorporen al presente Contrato. En caso de conflicto real entre los términos y condiciones de dicho acuerdo de no divulgación y los del presente Acuerdo, los términos y condiciones del presente Acuerdo regirán y controlarán exclusivamente con respecto a dicho conflicto.

2.3Requisitos del Cliente. Ossium hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para proporcionar al Cliente donantes de médula ósea con las características identificadas en la Hoja de Pedido mutuamente acordada y modificada por las Partes en cada momento.

2.4 Envío de Productos. Ossium sólo enviará los Productos al Cliente una vez recibidos todos los pagos indicados en la Orden de Pedido correspondiente. A petición del Cliente, Ossium enviará los Productos a las ubicaciones designadas por el Cliente a expensas de éste. Ossium seleccionará el método de envío, el transportista y la plataforma logística para los Productos, y el riesgo de pérdida y la titularidad de dichos Productos enviados pasarán al Cliente en el momento de la entrega al Cliente. El Cliente reconoce y acepta que Ossium podrá ponerse en contacto con el Cliente para confirmar la recepción de los Productos enviados y que el Cliente hará todo lo posible para proporcionar dicha confirmación a Ossium de forma rápida y oportuna.

2.5 Embalaje y almacenamiento de los Productos. Ossium empaquetará los Productos en contenedores y con materiales que sean razonables de acuerdo con los estándares de la industria. El Cliente almacenará la médula ósea y los Productos en condiciones adecuadas de crioconservación de acuerdo con las Directrices Técnicas inmediatamente después de la recepción del envío. El Cliente asume todos los riesgos relacionados con el almacenamiento de los Productos en la fecha de recepción por el Cliente y con posterioridad a la misma. El Cliente no podrá devolver los Productos para su abono o sustitución por defectos resultantes de una mala manipulación o un almacenamiento inadecuado por parte del Cliente o sus agentes.

2.6 Devolución de Productos. El Cliente no destruirá y devolverá a Ossium todos y cada uno de los Productos que hayan sido dañados, descongelados, entregados por error o que sean inutilizables por cualquier otro motivo en el momento de su recepción por el Cliente ("Productos noutilizables"). El Cliente no tendrá derecho a recibir un reemplazo o crédito, según corresponda, por devolver Productos No Utilizables a Ossium sin presentar una autorización de devolución de material ("RMA") por escrito. Tras la recepción de una RMA, Ossium podrá abonar o sustituir dichos Productos No Utilizables a su entera discreción. Para mayor claridad, Ossium no realizará reembolsos por ningún motivo.

2.7 Restricciones de uso. El Cliente se compromete a utilizar los Productos únicamente de conformidad con las Directrices Técnicas y sólo para uso interno dentro del país especificado en la Orden de Pedido aplicable. El Cliente será plenamente responsable del cumplimiento de la Legislación aplicable en el país en el que utilice los Productos. El Cliente se compromete a no realizar ninguna de las siguientes actividades prohibidas: (a) revender, reetiquetar o distribuir los Productos; (b) utilizar los Productos para pruebas in vivo o trasplantes en seres humanos; (c) fines de investigación, diagnóstico o terapéuticos; (d) realizar ingeniería inversa de los Productos; (e) cualquier actividad que infrinja la Ley; o (f) cualquier otro uso que infrinja la primera frase de esta Sección 2.7.

ARTÍCULO 3 TASAS Y CÁNONES 

3.1 Tarifas del Cliente. El Cliente será responsable de todas las tarifas por los Productos enviados, impuestos aplicables, impuestos especiales, gastos de envío, manipulación e inventario relacionados con los pedidos del Cliente de los Productos (colectivamente, "Tarifas delCliente"), vigentes en la fecha de envío. Los precios y condiciones están sujetos a cambios sin previo aviso.

3.2 Pagos del Cliente. No obstante cualquier disposición en contrario en el presente documento, todos los importes adeudados en virtud de una Orden de Pedido serán pagaderos en el momento en que se realice dicho pedido, antes de que Ossium envíe al Cliente cualquier Producto asociado a dicho pedido. Toda la información que el Cliente proporcione en relación con una compra o transacción con Ossium deberá ser exacta, completa y actual. El Cliente se compromete a pagar todos los cargos incurridos por los usuarios del método de pago del Cliente utilizado en relación con una compra o transacción con Ossium a los precios vigentes en el momento de incurrir en dichos cargos. [Ossium acepta varios métodos de pago a través de un procesador de pagos, como Stripe. El Cliente acepta regirse por el Acuerdo de Servicios de Stripe disponible en https://stripe.com/us/legal.]

ARTÍCULO 4 PROPIEDAD INTELECTUAL 

4.1 Titularidad de la Propiedad Intelectual. Ossium es el único y exclusivo propietario de todos los derechos, títulos e intereses sobre la Propiedad Intelectual utilizada en la producción de los Productos y de todos y cada uno de los Datos y Directrices Técnicas relacionados (colectivamente, "Contenido Relacionado").

4.2 Licencia de Contenido Relacionado. Sujeto a los términos y condiciones de este Contrato y durante el Periodo de Vigencia, Ossium concede al Cliente una licencia limitada, no exclusiva, intransferible, no sublicenciable y libre de royalties para acceder y utilizar el Contenido Relacionado únicamente para uso comercial interno del Cliente en relación con los Productos adquiridos en virtud del presente Contrato. Queda prohibido cualquier propósito o uso no autorizado específicamente en el presente documento, a menos que Ossium acuerde lo contrario por escrito.

4.3 Licencia de Marca. Sujeto a los términos y condiciones de este Acuerdo y durante el Plazo, Ossium concede al Cliente una licencia mundial, no exclusiva, intransferible, no sublicenciable y libre de regalías para mostrar las marcas registradas de Ossium, logotipos y otros materiales de marca proporcionados por Ossium (las "MarcasOssium") únicamente con el propósito de identificar los Productos como contenido proporcionado por Ossium. Las Marcas de Ossium no podrán ser modificadas o cambiadas de ninguna manera, excepto con la aprobación previa por escrito de Ossium. No está permitido reetiquetar, reenvasar, falsear, adulterar, diluir ni otras alteraciones. Se prohíbe manipular, desfigurar o alterar de cualquier otro modo la información identificativa de los Productos. El Cliente no eliminará ni destruirá ninguna marca comercial u otras marcas de propiedad en los Productos, documentación u otros materiales relacionados con los Productos. Además, el Cliente no podrá eliminar ni modificar el contenido de ninguna etiqueta o documentación que acompañe al Producto. El Cliente se compromete a utilizar las Marcas de Ossium de conformidad con el presente Contrato y únicamente para los fines especificados en el mismo. El Cliente se compromete a no utilizar las Marcas Ossium de ninguna manera que sea despectiva o que presente a Ossium de una manera negativa. Ossium podrá revocar la licencia de uso de las Marcas Ossium en cualquier momento mediante notificación por escrito al Cliente. Todos los usos por parte del Cliente de las Marcas Ossium redundarán en beneficio de Ossium como propietario.

4.4 Reserva de derechos. Ossium se reserva todos los derechos no concedidos expresamente al Cliente en el presente Contrato. A excepción de los derechos y licencias limitados concedidos expresamente en virtud del presente Contrato, nada de lo dispuesto en el mismo otorga, por implicación, renuncia, impedimento, o de otro modo, al Cliente o a cualquier tercero ningún derecho de propiedad intelectual u otro derecho, título o interés sobre el Contenido Relacionado o las Marcas de Ossium.

ARTÍCULO 5 INDEMNIZACIÓN

5.1 Indemnización. El Cliente defenderá, indemnizará y mantendrá indemne a Ossium y sus Afiliados y sucesores, y a sus respectivos funcionarios, directores, empleados, distribuidores, representantes y agentes de y contra todas las pérdidas, responsabilidades, reclamaciones, causas de acción, o costos y gastos, incluyendo, sin limitación, honorarios razonables de abogados, en los que incurra Ossium en la medida en que estén relacionados con (a) un incumplimiento del Contrato por parte del Cliente, (b) negligencia, negligencia grave o dolo del Cliente o de sus empleados, agentes o contratistas, o (c) un incumplimiento de las leyes y normativas aplicables por parte del Cliente o de sus empleados, agentes, contratistas o invitados.

5.2 LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD. EN NINGÚN CASO OSSIUM O SUS REPRESENTANTES SERÁN RESPONSABLES, YA SEA COMO RESULTADO DE UN INCUMPLIMIENTO CONTRACTUAL, EXTRACONTRACTUAL O DE OTRO TIPO, ANTE EL CLIENTE POR CUALQUIER DAÑO CONSECUENTE, INDIRECTO, ESPECIAL, INCIDENTAL, EJEMPLAR, PUNITIVO, MEJORADO O LIQUIDADO EN EL QUE INCURRA EL CLIENTE, INCLUYENDO PERO NO LIMITÁNDOSE A DAÑOS A LA BUENA VOLUNTAD, O PÉRDIDAS DIRECTAS, INDIRECTA O ESPECULATIVA DE LUCRO CESANTE O PÉRDIDA DE INGRESOS, INDEPENDIENTEMENTE DE SI DICHOS DAÑOS ERAN PREVISIBLES, DE SI EL CLIENTE FUE ADVERTIDO O NO DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS, Y DE LA TEORÍA LEGAL O EQUITATIVA EN LA QUE SE BASE LA RECLAMACIÓN, Y SIN PERJUICIO DE QUE CUALQUIER RECURSO ACORDADO O DE OTRO TIPO NO CUMPLA SU FINALIDAD ESENCIAL. OSSIUM NO SERÁ RESPONSABLE DE NINGUNA RECLAMACIÓN DERIVADA DEL USO DE LOS PRODUCTOS POR PARTE DE OSSIUM DE CUALQUIER FORMA QUE NO SEA ESTRICTAMENTE CONFORME CON ESTE ACUERDO. EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE OSSIUM DERIVADA O RELACIONADA CON ESTE ACUERDO BAJO CUALQUIER TEORÍA LEGAL O EQUITATIVA, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, AGRAVIO (INCLUYENDO NEGLIGENCIA), RESPONSABILIDAD ESTRICTA, Y DE OTRO MODO EXCEDERÁ LAS CANTIDADES TOTALES PAGADAS A OSSIUM BAJO EL FORMULARIO DE PEDIDO ANTERIOR AL EVENTO QUE DIO LUGAR A LA RECLAMACIÓN O 1.000 DÓLARES, LO QUE SEA MENOR.

5.3 AUSENCIA DE GARANTÍAS. LOS PRODUCTOS SE SUMINISTRAN EXCLUSIVAMENTE "TAL CUAL", "SEGÚN DISPONIBILIDAD", Y EL USO DE LOS MISMOS POR PARTE DEL CLIENTE SE REALIZA POR SU CUENTA Y RIESGO. SALVO LO DISPUESTO EXPRESAMENTE EN EL PRESENTE DOCUMENTO, OSSIUM RENUNCIA POR LA PRESENTE A CUALQUIER OTRA GARANTÍA, EXPRESA O IMPLÍCITA, CON RESPECTO A LOS PRODUCTOS, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, CUALQUIER GARANTÍA DE NO INFRACCIÓN, COMERCIABILIDAD, CALIDAD, TITULARIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO Y DERIVADA DEL CURSO DE LOS NEGOCIOS O DE LOS USOS DEL COMERCIO.

ARTÍCULO 6 CONFIDENCIALIDAD 

6.1 Confidencialidad. Durante la Vigencia y tras el vencimiento o rescisión del presente Contrato, ninguna de las Partes podrá revelar a persona o entidad alguna, directa o indirectamente, sin la aprobación previa de la otra Parte (a) ninguno de los términos y condiciones del presente Acuerdo, o (b) ninguna Información Confidencial de la otra Parte, salvo de forma confidencial a sus empleados (siempre que dichos empleados tengan necesidad de recibir dicha información y estén sujetos a obligaciones de no utilización y no divulgación al menos tan protectoras como las de esta Sección), asesores jurídicos, financieros o comerciales (siempre que la parte que divulgue la información sea responsable de garantizar el cumplimiento por parte de dichos asesores) o que deba divulgarse en virtud de la legislación aplicable o de un procedimiento judicial (siempre que la otra parte sea notificada con antelación y la parte que divulgue la información preste asistencia para limitar la divulgación). Además, durante el Periodo de Vigencia, cada Parte no utilizará la Información Confidencial de la otra Parte ni permitirá que se acceda a ella o se utilice para ningún fin distinto del ejercicio de sus derechos o el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo. Cada una de las Partes protegerá y salvaguardará la Información Confidencial de la otra Parte con el mismo grado de confidencialidad que otorga a su propia información comercial sensible, y en todos los casos con un cuidado no inferior al razonable.

6.2 Divulgación exigida por la Ley. No obstante lo dispuesto en la Sección 6.1, una Parte receptora podrá revelar la Información Confidencial de la otra Parte si dicha información debe ser revelada por Ley en respuesta a una orden válida de un tribunal de jurisdicción competente o Autoridad Gubernamental autorizada, siempre que la Parte receptora notifique por escrito a la Parte reveladora y obtenga o permita y coopere razonablemente con la Parte reveladora para obtener una orden de protección antes de dicha revelación.

6.3 Devolución de copias. A la terminación del presente Acuerdo, cada Parte, a petición de la otra Parte, devolverá todas las copias, ya sean en papel, electrónicas o en cualquier otro formato, de toda la Información Confidencial que haya recibido de la otra Parte y que contenga Información Confidencial de la otra Parte, o destruirá todos esos documentos y certificará por escrito la destrucción de los mismos a la otra Parte, salvo que una copia de los mismos podrá conservarse únicamente a efectos de archivo o cumplimiento normativo en los archivos del abogado de la Parte.

6.4 Recursos. Además de cualesquiera otros derechos o recursos, todos los cuales se considerarán acumulativos, una Parte tendrá derecho a solicitar medidas cautelares para hacer cumplir los términos de dichas disposiciones de confidencialidad sin necesidad de probar los daños ni de depositar una fianza u otra garantía.

ARTÍCULO 7 VARIOS 

7.1 Cesión. El presente Acuerdo será vinculante y redundará en beneficio de las Partes y de sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados. Ninguna de las Partes podrá transferir o ceder el presente Acuerdo, en su totalidad o en parte, sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte; no obstante, cualquiera de las Partes podrá ceder libremente el presente Acuerdo en caso de fusión, adquisición u otra forma de venta de una parte o la totalidad de la actividad de la Parte cedente a la que se refiere el presente Acuerdo.

7.2 Comentarios sobre los Productos. Si el Cliente desea enviar un comentario a Ossium con respecto a cualquiera de los Productos, el Cliente informará a Ossium de dicho comentario y proporcionará cualquier información relacionada con el mismo, incluyendo, sin limitación, el número de identificación único de los Productos y una descripción de la naturaleza del defecto o defectos con una especificidad razonable. A petición de Ossium, el Cliente obtendrá la información adicional que Ossium solicite razonablemente en relación con dicha información. Cualquier información proporcionada de conformidad con esta Sección será Información Confidencial de Ossium.

7.3 Notificaciones. Todas las notificaciones y demás comunicaciones requeridas o solicitadas en virtud del presente Contrato se realizarán por escrito, se transmitirán por correo electrónico (con confirmación de transmisión); por correo de los EE.UU. de un día para otro, franqueo pagado; por correo de los EE.UU. certificado o registrado, con acuse de recibo, franqueo pagado; o por Federal Express de un día para otro u otro servicio de mensajería reconocido a nivel nacional (facturado al remitente) y se considerarán entregadas cuando las reciba la Parte a la que vayan dirigidas en la dirección indicada a continuación o en cualquier otra persona o dirección que dicha Parte pueda notificar a la otra Parte, con antelación, de conformidad con estos requisitos de notificación:

Si a Ossium:
Ossium Health, Inc.
80 Tehama Street
San Francisco, CA 94105
A la atención de Chip Walker-Wilson
Correo electrónico: [email protected]

7.4 Negociaciones previas; renuncia. No se admitirá ningún tipo de negociación o ejecución anterior o uso comercial no establecido específicamente en el presente Acuerdo para explicar, modificar o contradecir el presente Acuerdo. El hecho de que una de las Partes no exija a la otra el cumplimiento de cualquiera de las disposiciones del presente Contrato no se considerará en modo alguno una renuncia ni afectará al derecho de cualquiera de las Partes a exigir dicho cumplimiento en cualquier momento posterior.

7.5 Contratistas Independientes. El presente Acuerdo no constituirá a ninguna de las Partes en empleado, agente, socio o representante legal de la otra Parte a ningún efecto, ni otorgará a ninguna de las Partes derecho alguno a supervisar o dirigir las funciones de la otra Parte. Ninguna de las Partes tendrá autoridad para actuar en nombre de la otra ni para obligarla en modo alguno, ni para extender ninguna representación o garantía en nombre de la otra Parte. Cada una de las Partes acepta actuar en virtud del presente Acuerdo únicamente como contratista independiente y no se considerará en ningún sentido empleado o agente de la otra Parte. Cada Parte se compromete a no permitir que sus empleados o agentes hagan nada que pueda interpretarse como actos de la otra Parte.

7.6 Divisibilidad. Si alguna de las disposiciones del presente Acuerdo fuera o llegara a ser total o parcialmente inválida o inaplicable por cualquier motivo o violara cualquier Ley aplicable, el presente Acuerdo se considerará divisible en lo que respecta a dicha disposición y dicha disposición se eliminará del presente Acuerdo, y el resto del presente Acuerdo se considerará válido y vinculante como si dicha disposición no estuviera incluida en el mismo. Cualquier disposición que se considere suprimida será sustituida por una disposición adecuada que, en la medida de lo legalmente posible, se acerque más a lo que las Partes deseaban según el sentido y propósito de este Acuerdo si se hubiera considerado este punto al celebrar este Acuerdo.

7.7 Retirada de Productos. Ossium podrá iniciar y dirigir cualquier retirada, acción correctiva de campo, retirada del mercado, recuperación de existencias, o similares con respecto a los Productos (las "Medidas de Retirada"). El Cliente proporcionará a Ossium toda la cooperación que Ossium pueda razonablemente solicitar en relación con las Medidas de Retirada.

7.8 Elección de la ley. El presente Contrato se regirá, interpretará y aplicará de conformidad con las leyes del Estado de California, sin referencia a sus conflictos de principios legales.

7.9 Supervivencia. La terminación, expiración, cancelación o abandono del presente Contrato por cualquier medio y por cualquier motivo no eximirá a las Partes de ninguna obligación devengada con anterioridad al mismo, y se entenderá sin perjuicio de los derechos y recursos de cualquiera de las Partes con respecto al incumplimiento antecedente de cualquiera de las disposiciones del presente Contrato. Las disposiciones de los Artículos 1, 2, 4-7, y demás disposiciones necesarias y, en la medida en que los pedidos de los Productos sean recibidos por el Cliente antes de la rescisión del presente Acuerdo, subsistirán a la rescisión del presente Acuerdo.

7.10 Fuerza mayor. Si alguna de las Partes no puede cumplir alguna de sus obligaciones en virtud del presente Contrato por cualquier causa que escape al control razonable de la Parte incumplidora, incluyendo, sin limitación, incendio, explosión, inundación u otros actos de fuerza mayor; actos, reglamentos o Leyes o su aplicación; terrorismo, guerra o conmoción civil; huelga, cierre patronal o disturbios laborales; o fallo de los servicios públicos o del transporte público (un "Eventode Fuerza Mayor"), dicha Parte incumplidora lo notificará inmediatamente a la otra Parte y realizará esfuerzos comerciales razonables para subsanar o corregir dicho Evento de Fuerza Mayor y reanudar el cumplimiento de sus obligaciones afectadas lo antes posible.

7.11 Encabezamientos. Los epígrafes incluidos en el presente Contrato se utilizan únicamente a efectos de referencia y no afectarán al significado ni a la interpretación del mismo.

7.12 Declaraciones y Garantías. Cada una de las Partes declara y garantiza que (a) está plenamente autorizada para suscribir el presente Contrato; y (b) su suscripción y cumplimiento en virtud del presente Contrato no viola ni incumple su certificado de incorporación o estatutos corporativos ni ningún acuerdo o contrato del que sea parte. Ossium pondrá a disposición del Cliente una Hoja de Datos de Seguridad del Material ("MSDS") para cada Producto entregado al Cliente, si procede. El Cliente seguirá en todo momento todas las precauciones y requisitos indicados en la MSDS y exigirá dicho cumplimiento a sus agentes.

7.13 Múltiples contrapartes. El presente Contrato podrá ejecutarse en múltiples ejemplares (incluidos los entregados por fax u otros medios electrónicos), cada uno de los cuales se considerará un instrumento original, pero ambos ejemplares juntos constituirán un único contrato.

7.14 Interés en el Tejido Humano. Las Partes reconocen que los Productos se derivan de tejido humano donado y que, en virtud de la legislación federal, el tejido humano donado no puede ser poseído ni vendido por ningún individuo o empresa. Durante la recuperación, procesamiento, promoción, distribución, entrega y suministro de los Productos, el Cliente invertirá recursos y añadirá un valor significativo al tejido humano donado. Los Honorarios pagados al Cliente por Ossium son un reconocimiento y una compensación por los servicios prestados por Ossium.

7.15 Sucesores y Cesionarios. Todas las referencias contenidas en el presente Contrato a derechos u obligaciones de Ossium en relación con los Productos se entenderán hechas también a los sucesores y cesionarios permitidos de Ossium. Todas las referencias en este Contrato a los derechos u obligaciones del Cliente con respecto a los Productos se considerará que incluyen también a los sucesores y cesionarios permitidos del Cliente.

7.16 Inhabilitación. Cada una de las Partes declara, garantiza y acuerda con la otra que nunca ha sido, no es actualmente y, durante el Periodo de Vigencia, no se convertirá en una Entidad Inhabilitada, Entidad Excluida o Entidad Condenada. Asimismo, Ossium garantiza y declara que ninguna Persona Inhabilitada, Entidad Inhabilitada, Persona Excluida, Entidad Excluida, Persona Condenada o Entidad Condenada ha prestado o prestará, o prestará o prestará, servicios o asistencia alguna en su nombre en relación con las actividades realizadas en virtud del presente Acuerdo.

1. Una "persona inhabilitada" es una persona que ha sido inhabilitada por la FDA de conformidad con 21 U.S.C. §335a (a) o (b) para prestar servicios en cualquier calidad a una persona que tenga una solicitud de medicamento aprobada o pendiente, o un empresario, empleado o socio de una persona inhabilitada.
2. Una "entidadinhabilitada" es una empresa, sociedad o asociación que ha sido inhabilitada por la FDA de conformidad con 21 U.S.C. §335a (a) o (b) para presentar o colaborar en la presentación de cualquier solicitud abreviada de medicamento, o un empleado, socio, accionista, miembro, filial o afiliado de una entidad inhabilitada.
3. Una "Persona excluida" o "Entidad excluida" es (i) una persona o entidad, según corresponda, que ha sido excluida, inhabilitada o suspendida por la Oficina del Inspector General (OIG/HHS) del Departamento de Salud y Servicios Humanos de EE.UU., o (ii) es una persona o entidad, según corresponda, que ha sido excluida, inhabilitada o suspendida de participar en programas federales de contratación y no contratación, incluidos los producidos por la Administración de Servicios Generales de EE.UU. (GSA).
4. Una "persona condenada" o "entidad condenada" es una persona o entidad, según proceda, que ha sido condenada por un delito penal que entra en el ámbito de aplicación de 42 U.S.C. §1320a - 7(a), pero que aún no ha sido excluida, inhabilitada, suspendida o declarada inelegible por cualquier otro motivo.
5. Si alguna de las garantías o manifestaciones anteriores resultara falsa (a modo de ejemplo únicamente, si una Parte o cualquier persona o entidad que preste servicios en su nombre en virtud del presente Acuerdo resultara excluida, inhabilitada o suspendida después de la Fecha de entrada en vigor del presente Acuerdo), dicha Parte lo notificará inmediatamente a la otra Parte, lo que constituirá motivo de rescisión inmediata por la otra Parte.

 

Puesta al día: 9 de febrero de 2023